Cannabis Giant Chalice verliert an Wert und könnte seinen Gläubigern entgehen

Jun 10, 2023

Möchten Sie messen, wie weit die Cannabisindustrie in Oregon gefallen ist? Denken Sie an das Schicksal des börsennotierten kanadischen Unternehmens Chalice Brands.

Das Unternehmen, das bis vor Kurzem an der Canadian Securities Exchange gehandelt wurde, hält die meisten seiner Vermögenswerte in Oregon, darunter Lizenzen für 16 Apotheken, von denen derzeit 10 in Betrieb sind. Im Dezember 2018 betrug die Marktkapitalisierung 7,6 Milliarden US-Dollar. Heute ist die Aktie wertlos.

Im Mai verklagte Chalice Brands seine Tochtergesellschaften in Oregon vor dem Oregon Circuit Court und ging unter Insolvenzverwaltung – im Wesentlichen durch die Ernennung eines Finanzbabysitters, der das Unternehmen in einen friedlichen Tod führen sollte.

Das Ziel: das Unternehmen zu einem möglichst hohen Preis zu verkaufen, so viele Gläubiger wie möglich zurückzuzahlen und ohne großes Aufsehen aus dem Staat auszutreten.

WW berichtete Anfang des Jahres, dass Chalice kleinen Cannabisfarmen in Oregon Zehntausende Dollar schuldete. Durch den Eintritt von Chalice in die Zwangsverwaltung haben diese Farmen – und andere kleine Cannabisunternehmen – kaum eine Möglichkeit, das ihnen geschuldete Geld zurückzuerhalten.

Darüber hinaus hat der Insolvenzverwalter erst letzte Woche dem Richter einen Kaufvertrag vorgelegt. Das Gebot: 3 Millionen US-Dollar für fast alle Vermögenswerte von Chalice. Dieser Preis für 22 Cannabis-Lizenzen in Oregon empfand einige in der Branche als schreckliches Omen – andere als ein Schnäppchengeschäft.

Der Bieter? Eine Delaware LLC, zu deren Mitgliedern William Simpson, der Gründer von Chalice und Berater des Vorstands, und Gary Zipfel, Vorstandsmitglied von Chalice, gehören. Nach jüngsten Unternehmensaussagen sind beide Großaktionäre des Unternehmens.

Gläubiger, die glauben, dass Chalice ihnen Geld schuldet, haben nun ein zweiwöchiges Zeitfenster, in dem sie den Richter bitten können, den Kauf abzulehnen. Der Richter wird dann über den Verkauf entscheiden. Wenn es durchkommt, würden die 3 Millionen US-Dollar für die Begleichung des Insolvenzverwalters, Anwälte, Steuern und alle anderen gesicherten Schulden verwendet, die damit abgedeckt werden könnten. Die verbleibenden Schulden von Chalice würden getilgt.

Chalice lehnte es ab, die Fragen von WW zu beantworten, einschließlich der Frage, wie viel das Unternehmen seiner Meinung nach den Gläubigern insgesamt schuldet. „Angesichts der Tatsache, dass das Gericht der Transaktion noch nicht zugestimmt hat“, sagt Scott Secord, der Chief Restrukturierungsbeauftragte des Unternehmens, „halten wir es nicht für angebracht, dazu Stellung zu nehmen.“

Bobsled Extracts, ein Verarbeitungsunternehmen, schuldet Chalice nach Angaben seines CEO Stephen Sweeney mehr als 400.000 US-Dollar für eine Verarbeitungsmaschine, die das Unternehmen im Jahr 2021 gekauft hat. Er ist empört über den geplanten Verkauf.

„Sie geben den Vorstandsmitgliedern den gesamten Kuchen zurück, schuldenfrei?“ sagt Sweeney. „Ich werde auf jeden Fall dagegen ankämpfen.“

Vor acht Jahren war Chalice eine der größten Cannabis-Erfolgsgeschichten Oregons. Sein Gründer, Simpson, war ein junger, gutaussehender Geschäftsmann aus West Linn, der sagte, Cannabis habe ihm geholfen, einem möglicherweise dunklen Weg des Missbrauchs verschreibungspflichtiger Pillen zu entkommen.

Im Jahr 2017 verkaufte Simpson das Unternehmen für 19 Millionen US-Dollar und 83 Millionen Aktien des Unternehmens an das börsennotierte kanadische Cannabisunternehmen Golden Leaf. Das Unternehmen benannte sich im Jahr 2021 in Chalice Brands um. Obwohl sich der Hauptsitz technisch gesehen in Toronto befindet, werden fast alle Aktivitäten weiterhin von den Büros in Portland aus geführt.

Chalice kaufte in den Jahren 2020 und 2021 weiterhin Marken und Apotheken, unterstützt durch einen Anstieg der Cannabisverkäufe im Pandemiejahr. Doch im Mai 2022 zeigten sich erste Risse, als die kanadische Wertpapierbörse Chalice vom Handel ausschloss, weil das Unternehmen seine Quartalsfinanzzahlen nicht eingereicht hatte.

Dann, im vergangenen Herbst, scheiterten mehrere geplante Übernahmen von Chalice. Die Fluktuation im Management von Chalice und im Vorstand war konstant.

Als Chalice in diesem Frühjahr schließlich beschloss, das Handtuch zu werfen, offenbarten die Gerichtsakten vom Mai beim Oregon Circuit Court eine verzweifelte Situation: Chalice Brands schuldete Cannabisunternehmen, von denen es Produkte gekauft hatte, Vermietern, Investoren, Unternehmen, von denen es Apotheken gekauft hatte, und Steuerbehörden.

Der damalige CEO von Chalice, Jeff Yapp, sagte gegenüber WW, dass die Konkursverwaltung notwendig sei, um „dem Unternehmen Zeit zu geben, seine Bilanz umzustrukturieren und zu bereinigen und möglicherweise Parteien zu finden, die es kaufen könnten.“ Ein Großteil des Geldes, das Chalice Brands zur Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit in Oregon aufgenommen hat – mehr als 35 Millionen US-Dollar, das die Muttergesellschaft ihren Tochtergesellschaften in Oregon laut Konkursdokumenten noch schuldet – stammt von institutionellen Kreditgebern und Investoren in Kanada und den Vereinigten Staaten.

Nur einige der Gläubiger von Chalice sind gesicherte Kreditgeber, was bedeutet, dass sie unter normalen Umständen über materielle Sicherheiten verfügen, die sie beschlagnahmen können, wenn Chalice nicht zahlt. Die kleineren Betriebe, denen Geld geschuldet wird, sind ungesicherte Gläubiger – sie haben kaum Möglichkeiten, ihre Schulden zurückzuerhalten.

Da Chalice nun unter Zwangsverwaltung steht, sind alle Bemühungen, Chalice wegen unbezahlter Rechnungen einzuklagen, eingefroren.

Der Cannabis-Anwalt Matt Goldberg, dessen Kollegen in der Anwaltskanzlei in diesem Fall einen der wenigen gesicherten Gläubiger vertreten, sagt, dass die Konkursverwaltung für ein Cannabis-Unternehmen die beste Möglichkeit einer Insolvenz sei, die es nicht anmelden könne, da Cannabis immer noch bundesweit illegal sei.

„Es ist die einzig praktikable Alternative“, sagt Goldberg. „Wenn es keine Zwangsverwaltung gibt, fordern alle weiterhin, was ihnen zusteht. Mit einer Zwangsverwaltung wird das alles auf Eis gelegt. Es soll ein zivilisierterer und rationalerer Weg sein, um sicherzustellen, dass die Gläubiger bezahlt werden.“

Goldberg sagt jedoch, dass dies selten vorkomme: „Die ungesicherten Gläubiger bekommen nichts.“ Die Aktionäre bekommen nichts.“

Chalice hat viele ungesicherte Gläubiger.

Ein kleines Verarbeitungsunternehmen aus Oregon, das anonym bleiben wollte, legte ausstehende Rechnungen für Produkte vor, die Chalice letztes Jahr gekauft hatte und die sich auf mehr als 13.000 US-Dollar beliefen. Es ist einer der ungesicherten Gläubiger von Chalice.

Bobsled Extracts verkaufte 2021 eine Extraktionsmaschine für 315.000 US-Dollar an Chalice. Die Vereinbarung: Chalice würde etwas mehr als 8.000 Dollar im Monat zahlen. Aber vor einem Jahr, so Stephen Sweeney, CEO von Bobsled, sei Chalice mit seinen Zahlungen in Verzug geraten.

Wyld, ein Lebensmittelhersteller, ist ebenfalls Geld geschuldet. Ihr interner Anwalt, Gabe Parton Lee, wollte nicht näher angeben, wie viel das Unternehmen schuldet, sagte aber, es sei „viel mehr Geld, als wir verlieren möchten“.

Gläubiger haben nun ein zweiwöchiges Zeitfenster, in dem sie den Richter bitten können, den Verkauf abzulehnen. Dieses Fenster öffnete sich Anfang des Monats, als der Insolvenzverwalter Kenneth Eiler beim Gericht einen Antrag auf Genehmigung eines Angebots einer Delaware LLC namens APCO über 3 Millionen US-Dollar einreichte.

Aus einem in den Gerichtsakten enthaltenen Kaufvertrag geht hervor, wer hinter dem Angebot von APCO steckt: Simpson und Zipfel.

Sweeney von Bobsled – einer der letzten verbliebenen gesicherten Gläubiger, der einer Einigung mit Chalice nicht zugestimmt hat – sagt, er plane, den Verkauf an APCO zu bekämpfen.

„Ich werde auf jeden Fall dagegen ankämpfen. Ich werde eine umfassende Klage einreichen“, sagt Sweeney. „Und ich werde wahrscheinlich verlieren.“

Basierend auf den Gerichtsakten vom August scheint es, dass Chalice die Entschlossenheit von mindestens zwei gesicherten Gläubigern, sich dem Verkauf zu widersetzen, zunichte gemacht hat. (Der Insolvenzverwalter bestreitet die „Gültigkeit“ einer Reihe anderer Ansprüche – darunter auch die von Bobsled, wie aus den Unterlagen hervorgeht.) Eine davon ist Acreage Holdings, das seine Cannabliss-Apotheken im Jahr 2021 für 6,5 Millionen US-Dollar an Chalice verkaufte. Das andere ist Homegrown, ein Unternehmen, von dem Chalice im Jahr 2021 vier Apotheken gekauft hat und dem es immer noch 1,8 Millionen US-Dollar schuldet.

Eiler schrieb in den Unterlagen vom 11. August, dass er mit Acreage und Homegrown „vorläufige Vereinbarungen“ getroffen habe, 150.000 US-Dollar pro Stück zu erhalten, wenn sie sich nicht gegen den Verkauf an APCO sträuben – ein paar Cent über dem Dollar, den sie tatsächlich schulden.

In einer SMS an WW sagt Simpson, er sei „gespannt auf den Fortschritt des Gerichtsverfahrens“ und „hoffe, mit all den großartigen Marken aus Oregon zusammenzuarbeiten, die wir kennen und lieben“. Er lebt jetzt in Hawaii; Zipfel lebt in Illinois.